UniCredit hält 37% doch 12% stammen aus Kreisgeschäften?|Frist läuft heute Nacht

Die Offerte, die niemand annehmen sollte

Die Commerzbank-Aktie schloss am Freitag bei 36,34 Euro — und das UniCredit-Angebot liegt bei 34,35 Euro je Aktie. Trotzdem hat UniCredit nach eigenen Angaben bereits 11,86 Prozent der Commerzbank-Aktien angedient bekommen. Der Kern des Konflikts liegt nicht im Angebotspreis selbst, sondern in der Frage, wer diese Aktien überhaupt eingereicht hat. Heute Nacht um Mitternacht läuft die erste Annahmefrist ab — und mit ihr entscheidet sich, ob UniCredits Mehrheitsanspruch Bestand hat.

UniCredit hält direkt 26,77 Prozent der Commerzbank-Stimmrechte. Zusammen mit den angedienten Aktien und Optionen behauptet das Mailänder Institut, rechnerisch 41,8 Prozent der Commerzbank zu kontrollieren. Das Bundesfinanzministerium lehnte eine feindliche Übernahme erneut klar ab — räumte aber ein, keine wirksamen Abwehrmittel zu besitzen. Commerzbank-Chefin Bettina Orlopp zeigte sich auf dem Euro Finance Summit in Frankfurt irritiert über UniCredits jüngste Mitteilung. UniCredit hat erstmals angedeutet, bei ausreichender Hauptversammlungsmehrheit sämtliche Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wählen zu können — und damit indirekt den Vorstand abzuberufen. Für diese Machtübernahme reicht eine einfache Mehrheit von 50 Prozent plus einer Stimme auf der Hauptversammlung. Bei einer typischen Hauptversammlungspräsenz könnte UniCredit dieses Quorum ab etwa 40 Prozent Aktienbesitz erreichen. Die Frage ist, ob die 41,8 Prozent real sind — oder ein Konstrukt.

Das Derivate-Netz: Nomura, Jefferies und die angedienten Aktien

Commerzbank-interne Auswertungen ergeben ein überraschend eindeutiges Bild: Kein einziger institutioneller Investor hat das Angebot angenommen. Privataktionäre haben zusammen nur 0,05 Prozent des Grundkapitals eingereicht. Die angedienten 11,86 Prozent stammen laut Commerzbank überwiegend von Banken aus dem direkten UniCredit-Umfeld — konkret aus Total Return Swap-Konstruktionen mit Nomura, Citigroup und Jefferies.

Das ist die entscheidende Schwachstelle in UniCredits Mehrheitsanspruch. UniCredit hatte offengelegt, Long-Derivate über 3,2 Prozent mit Aktienlieferverpflichtung und über 13 Prozent ohne Lieferverpflichtung abgeschlossen zu haben. Von Nomura ist bekannt, dass die Bank rund die Hälfte ihres Commerzbank-Engagements angedient hat. Jefferies, die weniger als drei Prozent der Commerzbank-Aktien besitzt, aber elf Prozent an Long-Derivaten gemeldet hat, folgte ähnlich. Die Frage, woher diese Aktien kommen, ist für die BaFin seit dem 3. Juni 2026 Gegenstand einer Prüfung.

Seit Ankündigung des Angebots ist die Wertpapierleihe-Aktivität in Commerzbank-Aktien nach eigenen Angaben um mehr als das Zehnfache gestiegen. UniCredit bestreitet alle Vorwürfe und beharrt darauf: Eingereichte Aktien sind eingereichte Aktien und unwiderruflich gebunden. Aber damit beantworten die Italiener nicht die eigentliche Frage — ob die Einreichenden überhaupt unabhängige Entscheidungsträger waren. Wenn die BaFin bestätigt, dass die 11,86 Prozent aus Kreisgeschäften stammen, kollabiert UniCredits rechnerische Kontrolle von 41,8 auf etwa 30 Prozent. Das wäre weit entfernt von jeder Hauptversammlungsmehrheit.

UniCredit hat seinerseits die BaFin aufgefordert, die Kommunikation der Commerzbank auf Irreführung zu prüfen. Die Staatsanwaltschaft Frankfurt prüft seit Freitag die Vorgänge — ohne laufendes Ermittlungsverfahren, aber mit signalgebender Wirkung. Der Betriebsrat hat Strafanzeige wegen Marktmanipulation erstattet. Das Übernahmeverfahren ist juristisch auf mehreren Fronten gleichzeitig angegriffen.

Postur für Aktionäre: Was zählt bis zum 3. Juli

Für Halter der Commerzbank-Aktie lautet die Entscheidung heute Nacht nicht: annehmen oder ablehnen. Sie lautet: Vertraut man dem Preis des Marktes oder dem Anspruch UniCredits? Der Markt bewertet Commerzbank mit 36,24 Euro — 1,89 Euro über dem Angebotspreis. Diese Prämie gegenüber dem Angebot zeigt: Anleger rechnen entweder mit einem verbesserten Angebot oder mit dem Scheitern des aktuellen.

Das Einreichen zum Kurs von 34,35 Euro bedeutet bei einem Schlusskurs von 36,34 Euro einen realisierten Verlust von etwa 5,5 Prozent gegenüber dem Marktwert. Wer noch nicht investiert ist und auf ein Pflichtangebot spekuliert: UniCredit müsste bei mehr als 30 Prozent direktem Stimmrechtsanteil ein Pflichtangebot vorlegen — dieser Schwellenwert ist bereits überschritten. Entscheidend bleibt jedoch, ob die BaFin die angedienten Derivate-Aktien als regulär wertbar anerkennt.

Für bestehende Halter: Die Aktie hat trotz drei aufeinanderfolgender Verlusttage auf Drei-Monats-Sicht 25,21 Prozent zugelegt. Das Risiko ist nicht der Kursrückgang, sondern das Verfahrensrisiko — ein Scheitern des Übernahmeversuchs ohne Nachbesserungsangebot. Das gegenläufige Risiko: Wenn UniCredits Mehrheitsanspruch von den Behörden bestätigt wird, steigt der Übernahmedruck auf eine Nachbesserung des Angebots.

Der einzige Indikator, der zwischen beiden Szenarien unterscheidet, ist das BaFin-Ergebnis zur Derivate-Frage. Bis zur BaFin-Entscheidung und zum Ende der möglichen verlängerten Frist am 3. Juli 2026 bleibt die Postur für Halter: halten und beobachten. Wer das Verfahrensrisiko nicht tragen will, verkauft über die Börse zu 36 Euro — nicht zu 34,35.