GROREIT ร่วง 12%|สัญญา Buy-Back 4,873 ล้านล้มกำหนด

โรงแรมริมเจ้าพระยากับดีล 4,873 ล้านที่ไม่ถูกปิด

กองทรัสต์ GROREIT เปิดตลาดเช้าวันที่ 15 กรกฎาคม 2569 ที่ราคา 7.65 บาท ปรับตัวลดลง 1.10 บาท หรือร้อยละ 12.15 ในเวลาไม่กี่ชั่วโมง เหตุที่กระทบมาจากเหตุการณ์เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคมที่ผ่านมา เมื่อบริษัท โรงแรมรอยัล ออคิด (ประเทศไทย) หรือ ROH ไม่ปรากฏตัว ณ สำนักงานที่ดิน เพื่อรับโอนกรรมสิทธิ์โรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตันตามที่สัญญากำหนดไว้

ทันทีที่ บลจ.วรรณ ผู้จัดการกองทรัสต์ แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ว่า ROH ทำผิดสัญญาไม่มาซื้อคืน ROH ก็ออกมาโต้ทันควัน นายวิทวัส วิภากุล กรรมการผู้จัดการ ROH ยืนยันว่าบริษัทไม่มีเจตนาปฏิเสธการซื้อคืน มีเงินทุนพร้อม และคาดว่าจะปิดดีลได้ภายใน 30 วัน สองฝ่ายอ่านเหตุการณ์เดียวกันในวันที่ 14 กรกฎาคมแต่สรุปออกมาตรงข้ามกันโดยสิ้นเชิง

โรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน ไม่ใช่แค่ทรัพย์สินในงบดุล แต่คือ "ตำนานโรงแรมระดับแลนด์มาร์กริมแม่น้ำเจ้าพระยาที่อยู่คู่การท่องเที่ยวไทยมานานกว่า 40 ปี" ตามที่บทวิเคราะห์ระบุ คำถามที่ตลาดอยากรู้ไม่ใช่แค่ว่าดีลนี้จะจบอย่างไร แต่เป็นว่า สัญญา Buy-Back ที่ถูกออกแบบมาเป็นหลักประกัน กลับเดินมาถึงจุดนี้ได้อย่างไร และคำตอบอยู่ในโครงสร้างกลุ่มที่ซ้อนอยู่ใต้ดีลนี้

โดมิโน PF-GRAND-ROH: ใครถือภาระ 4,873 ล้านจริง

เพื่อเข้าใจว่าทำไม ROH ถึงไม่ปิดดีลในวันที่ 14 กรกฎาคม ต้องไล่โครงสร้างผู้ถือหุ้นขึ้นไป ROH ถูกถือหุ้นถึง 97% โดยบริษัท แกรนด์ แอสเสท โฮเทลส์ แอนด์ พรอพเพอร์ตี้ หรือ GRAND ซึ่งตัว GRAND เองมีผู้ถือหุ้นใหญ่คือ บมจ.ไทย พร็อพเพอร์ตี้ สัดส่วน 35.48% ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บมจ.พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค หรือ PF ที่อยู่บนยอดสุดของพีระมิดทั้งกลุ่ม

ภาพทางการเงินที่ ROH รายงานออกมาสำหรับไตรมาส 1 ปี 2569 ไม่ได้ให้ความมั่นใจ บริษัทขาดทุนสุทธิ 269.67 ล้านบาท พลิกกลับจากกำไร 49.30 ล้านในไตรมาสเดียวกันของปีก่อน นั่นคือสัญญาณที่ตลาดเห็นก่อนหน้านี้แล้ว เพราะตั้งแต่ต้นปี 2569 ROH ส่งงบการเงินล่าช้ากว่ากำหนด โดยอ้างว่าอยู่ระหว่างจัดทำแผนการซื้อคืนสินทรัพย์ เป็นสัญญาณเตือนที่ตลาดเลือกที่จะมองข้ามไป

ยิ่งขึ้นไปถึงระดับ PF ซึ่งเป็น ultimate parent ของกลุ่มทั้งหมด ผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินปี 2568 ซึ่งเป็นสัญญาณขั้นรุนแรงสุดที่ผู้สอบบัญชีส่งออกมาได้ ประเด็นนี้คือสิ่งที่ทำให้ตลาดตีความว่า ความล้มเหลวในการปิดดีล 4,873 ล้านบาทในวันที่ 14 กรกฎาคม อาจไม่ใช่แค่เรื่อง "ตีความสัญญาต่างกัน" แต่อาจสะท้อนแรงกดดันด้านสภาพคล่องในระดับกลุ่มที่ลึกกว่านั้น

แต่ยังมีข้อมูลอีกชั้นที่ ROH ยังไม่ตอบ บลจ.วรรณ ได้ทำหนังสือถึงธนาคารออมสิน ในฐานะเจ้าหนี้ เพื่อขอผ่อนผันการชำระหนี้ระหว่างรอดีลซื้อคืน ถ้า ROH "เงินทุนพร้อม" จริงตามที่ CEO บอก การขอผ่อนผันหนี้จากเจ้าหนี้คือสิ่งที่ไม่ควรเกิดขึ้น ความย้อนแย้งระหว่างคำแถลงกับข้อเท็จจริงนี้คือสิ่งที่ตลาดกำลังชั่งน้ำหนักอยู่ในขณะนี้

กองแรกของไทย: สัญญา Buy-Back พิสูจน์จริงในวิกฤต

สิ่งที่ทำให้เหตุการณ์นี้มีความสำคัญเกินกว่าตัวหุ้น GROREIT คือบริบทที่ว่า GROREIT คือ REIT Buy-Back กองแรกของประเทศไทย การทดสอบครั้งนี้จึงเป็นบทพิสูจน์ที่ตลาดทุนไทยรอดูมา 5 ปี ว่าโครงสร้างประเภทนี้จะทำงานได้จริงหรือไม่เมื่อถึงเวลาจริง บลจ.วรรณ ได้ขีดเส้น 30 วัน นับจากวันที่ 14 กรกฎาคม เพื่อให้ ROH ปฏิบัติตามสัญญาจะซื้อจะขายให้ครบถ้วน

บลจ.วรรณ ได้วางแนวทางไว้สองทาง หาก ROH ปิดดีลได้ภายใน 30 วัน กองทรัสต์จะนำเงินชำระคืนเงินกู้ คืนผลตอบแทนผู้ถือหน่วย และดำเนินการเลิกกองตามขั้นตอน ก.ล.ต. แต่ถ้า ROH ไม่สามารถปิดดีลได้ กองทรัสต์ถือครองทรัพย์สินแบบ Freehold คือมีสิทธิเต็มรูปแบบในทรัพย์ ผู้จัดการกองทุนสามารถดำเนินการหาผู้ซื้อรายใหม่สำหรับโรงแรมได้โดยอิสระ

สำหรับผู้ถือหน่วย GROREIT การตัดสินใจในสัปดาห์นี้ไม่ควรผูกกับคำแถลงของ ROH CEO เพียงอย่างเดียว เพราะตัวแปรที่แท้จริงคือสภาพคล่องของ PF ในฐานะ ultimate parent ที่มีประวัติขาดทุนต่อเนื่องและงบที่ผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็น ถ้าสภาพคล่องกลุ่มยังแข็งแรงพอ ROH ปิดดีลได้ใน 30 วัน GROREIT กลายเป็นโอกาสซื้อที่ราคาร่วงแล้ว แต่ถ้า PF ไม่สามารถส่งสภาพคล่องลงมาได้ทัน ผู้ถือหน่วยต้องรอผลการขายทรัพย์สินให้ผู้ซื้อรายใหม่ซึ่งอาจใช้เวลาและราคาคาดเดาไม่ได้ จุดที่ต้องจับตาที่สุดคือการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของ ROH และ PF ในระหว่าง 30 วันนับจาก 14 กรกฎาคม 2569